深圳商报·读创客户端记者 朱峰创赢盘交易
北交所官网显示，浙江欧伦电气股份有限公司（以下简称“欧伦电气”）6月23日IPO申请获受理后，7月16日已接受首轮问询。欧伦电气拟在北交所上市，保荐机构为民生证券。
北交所在问询函中抛出了11个问题，直指公司治理规范性、财务内控规范性、业绩增长持续性、存货大幅增长合理性及募投项目必要性与合理性等核心风险。
欧伦电气是一家围绕环境调节设备开展研发、设计、制造、销售和服务一体化业务的综合性企业。
2022至2024年（以下简称“报告期”），公司实现营业收入分别为9.72亿元、12.32亿元、16.23亿元，实现净利润分别为9166.87万元、1.42亿元、2.07亿元，营收、净利均保持稳定增长。
是否存在股份代持等违规事项？
是否存在利益输送等不合规情形？
据招股书，欧伦电气已获得专利330项（发明专利15项，其中2项通过继受取得）。北交所要求说明2项受让取得发明专利基本情况，包括出让主体、出让时间、相关专利产业化应用及收入占比情况，与公司及相关方是否存在关联关系，出让价格是否公允，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司治理规范性方面，欧伦电气实际控制人陈先勇、詹小英分别直接持有公司55.97%和37.31%股份，陈先勇通过欧井杭州间接控制公司5.60%股份，二人合计控制公司98.88%股份。公司持有控股子公司匠圆科技55%股权，其余45%股权由赵春丽持有。
对此，北交所要求结合股权激励方案主要条款，说明公司设置员工直接持股、通过持股平台间接持股等两种激励方式原因及合理性，两种模式对应员工所享有的权利、义务、责任条款是否存在重大差异。说明前述员工与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益关系，公司或其控股股东、实际控制人是否存在为激励对象获取相关权益提供财务资助的情形，是否存在股份代持、规避股份限售或减持等违规事项。说明匠圆科技是否为公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立的公司，若存在共同投资情形，说明是否符合相关规定及核查要求。逐项说明公司治理规范性、内控制度有效性和独立性是否符合相关要求。
财务内控规范性方面，报告期内，欧伦电气存在使用个人银行账户代收代付、资金占用、第三方回款、会计差错更正、合同印章管理不规范、财务核算系统不完善等情况。报告期内，第三方回款金额分别为6250.53万元、5030.73万元、4034.85万元。
对此，北交所要求详细说明报告期内各类财务内控不规范情形具体发生原因、相关收支及交易事项入账原始凭证具体情况、来源及真实可靠性。说明第三方回款与销售收入是否勾稽一致、是否具备可验证性。逐笔说明会计差错更正原因，对报告期财务状况和经营成果的影响创赢盘交易，是否存在账外收入、代垫成本费用、利益输送等不合规情形。
与主要客户合作是否稳定且持续？
产品单价下降是否影响盈利能力？
报告期欧伦电气主营业务收入连年增长，主要源于公司ODM/OEM业务，公司披露客户主要为大型跨境电商企业和国内外知名家电品牌企业，业绩增长主要源于海外对除湿机、移动空调等环境调节电器的需求增加，以及公司与跨境电商龙头企业的紧密合作。行业数据显示2022年、2023除湿机境内销售量、出口量均有所下降。公司各期ODM/OEM业务前十大客户变动较大。
对此，北交所要求说明报告期各期ODM/OEM模式下客户较为分散且变动较大、向豪雅集团和宁波罗娃销售金额大幅波动的原因，向主要客户销售情况与其对应产品销量、业绩变动是否匹配。说明公司与主要ODM/OEM客户合作的稳定性及持续性，是否存在被其他竞争对手抢占客户的风险。说明公司是否具备持续获取老客户订单、开拓新客户能力。
同时创赢盘交易，说明报告期内及期后境内外收入增长原因及合理性，并结合成本、毛利率、期间费用变动情况等，说明净利润增幅高于收入合理性。说明OBM业务收入2023年下降，2024年增长的原因。说明2022年、2023年除湿机境内销售量、出口量下降情况下，公司该产品产销量、收入大幅增长的合理性，报告期业绩波动与部分可比公司变动趋势不一致或增幅高于部分可比公司的原因。说明各类产品2024年单价均下降的原因，说明公司对不同类型客户的定价机制，影响产品价格的主要因素及报告期价格调整频率，降价对公司盈利能力的影响，公司是否具备议价能力，产品价格及下降趋势与同行业可比公司同类产品、客户同类产品其他供应商相比是否存在较大差异。结合下游各品类市场规模及景气度变动趋势等，进一步说明业绩增长是否可持续，是否存在业绩下滑或大幅波动风险。
招股书显示，欧伦电气各类产品单价2024年全线下降，部分产品更是连续两年下降，公司的市场竞争力面临极大考验。
对此，欧伦电气解释称，报告期内，公司除湿机产品整体的平均单价呈下降趋势，主要系除湿机产品中家用除湿机的销售数量及销售占比逐年增长，销售价格相对较低，进而拉低除湿机品类的平均单价。此外，公司主要原材料塑料米、压缩机、电机等价格下降，叠加外销出口海运费下降、规模效应摊薄固定成本、公司推行精益管理实现降本增效等因素，使得单位成本逐年下降，公司基于成本加成的定价模式和薄利多销的销售策略，动态调整除湿机产品销售价格。
境外收入增长是否可持续？
是否存在通过刷单虚增收入情形？
报告期内，欧伦电气境外收入占主营业务收入的比例分别为55.05%、56.55%和62.57%，海外销售区域以欧洲、亚洲、北美洲为主。公司除湿机内销单价显著高于外销单价，公司解释主要系内外销的除湿机产品结构差异所致。BUBLUE系公司实控人之子控制的企业，报告期内，BUBLUE向公司采购除湿机产品并在境外电商平台亚马逊进行销售。
对此，北交所要求说明境外客户是否稳定，境外收入增长是否可持续，说明贸易环境变化对公司期后境外销售的影响，拟采取的应对措施，公司是否存在业绩下滑风险。说明除湿机内销单价显著高于外销的商业合理性，对比ODM/OEM和OBM模式下各类产品内外销毛利率，说明差异原因。说明公司自身存在亚马逊平台开设店铺进行销售情况下，向BUBLUE销售的必要性，其除销售公司产品外，是否销售其他产品，公司对其是否构成控制，依据是否充分。对比公司向BUBLUE销售价格与同类相同型号产品市场价格、公司向其他客户销售价格差异情况创赢盘交易，说明关联交易公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
欧伦电气ODM/OEM业务销售均为线下直销，收入占比分别为59.75%、71.64%及73.17%。报告期内线上直销、代销收入呈下降趋势，主要是转向线上授权经销模式。
对此，北交所要求说明同类产品线上线下销售价格是否存在显著差异，结合线上销售产品竞争力、经营策略变动等因素，说明各类线上销售模式收入大幅波动的原因及合理性。区分不同线上平台，说明是否存在大额、异常的消费情况，是否存在通过刷单虚增收入的情形。
关联方支付居间费价格是否公允？
存货跌价准备计提是否充分？
据招股书，关联方江苏松井、广州松井电气有限公司、杭州翰邦电器有限公司及浙江欧井环境有限公司为公司经销商，当其终端客户对供应商的规模和资质具有较高要求而前述公司自身无法满足时，会将订单推荐给公司并作为居间方向公司收取佣金。
对此，北交所要求区分经销商和非经销商，分别说明各期支付销售服务推广费金额、占比、居间费及差异原因，居间费率是否符合行业惯例，说明向关联方支付居间费与非关联方是否存在较大差异，价格是否公允。说明经销商为公司提供业务机会的商业合理性，公司报告期内对自行开发客户与居间服务商介绍客户的销售毛利率是否存在较大差异，两种销售模式下，是否存在终端客户重合情况，是否存在以佣金名义占用资金的情形。说明公司及关键岗位人员与关联经销商、居间商及其关键岗位人员是否存在异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排。
报告期各期末，欧伦电气存货账面价值分别为1.86亿元、2.02亿元及3.5亿元，发出商品余额分别为987.70万元、953.53万元及4056.62万元。2024年末库存商品和发出商品大幅增长，部分客户根据订单提前进行生产和备货的安排，公司加大外销发货力度。公司存货周转率分别为3.42次、4.62次及4.10次，低于同行业可比公司平均值。
对此，北交所要求说明报告期各期末存货规模的合理性；说明库存商品、发出商品的期后结转情况，是否存在延迟确认收入或实际销售但未结转收入的情况，收入成本结转是否准确。说明存货周转率低于同行业可比公司的原因。说明存货跌价测试和可变现净值的具体计算过程，各类存货可变现净值的确定依据，未对发出商品、在产品计提跌价准备是否谨慎，存货跌价准备计提比例低于可比公司的原因。说明存货跌价准备计提是否充分，充分揭示存货发生跌价损失风险。说明对于各类存货中不良品的盘点程序及比例，不良品坏账计提是否充分。结合合同预收款约定，说明2024年末合同负债大幅增长原因，各期末合同负债对应的客户及项目情况、产品交付及验收进度、与存货各项目的匹配性。
毛利率低于可比公司均值是否合理？
研发费用率为何低于可比公司？
报告期内欧伦电气主营业务毛利率分别为22.05%、24.11%和27.02%，呈逐年上升趋势。2022年、2023年境内毛利率高于境外毛利率。
对此，北交所要求结合单价变动、产品结构变动、汇率波动等因素对各产品毛利率波动的影响，进一步量化说明报告期内细分产品毛利率波动、综合毛利率增长原因及合理性。
同时，说明公司综合毛利率低于可比公司平均水平，高于海信家电的合理性。量化补充披露2022年、2023年境内毛利率高于境外，2024年低于境外毛利率，以及境外毛利率大幅增长，境内毛利率较为稳定的原因及合理性。说明毛利率是否存在下降风险，目前毛利率的水平是否稳定可持续，公司的应对措施及有效性，充分揭示毛利率下滑风险。
报告期内，欧伦电气研发费用分别为3500.28万元、3888.00万元及5065.71万元，主要由职工薪酬和材料费构成。北交所因此要求说明研发费用率低于可比公司原因。说明研发人均薪酬及与同地区或同行业公司相比是否存在较大差异，研发人员的认定是否准确。
应付账款持续增长是否合理？
是否存在新增产能闲置风险？
报告期各期末欧伦电气应付票据余额分别为2.4亿元、3.73亿元、5.36亿元，应付账款余额分别为1.36亿元、1.88亿元、2.77亿元，主要用于支付原材料采购货款，报告期内公司资产负债率均在55%以上。
对此，北交所要求说明报告期各期应付票据、应付账款与采购金额、成本的匹配关系，应付票据、应付账款持续增长的原因及合理性，是否符合行业特征，说明期后付款情况。说明与主要供应商的信用期、付款方式约定，是否存在逾期情形。结合营运资金需求、在手资金等说明是否存在资金压力。说明报告期后现金分红的原因、对公司财务状况的影响，是否存在流向公司客户、供应商及关联方等其他主体的情形，是否存在通过分红进行资金体外循环情形。
公司拟募集资金8.04亿元，用于年产60万台除湿机及1.5万台空气源热泵项目、年产3万台空气源热泵项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。报告期内，公司共拥有1条热泵生产线、9条除湿机生产线（可用于生产除湿机或移动空调）及2条车载冰箱生产线，公司空气源热泵产量逐步提升，但产能利用率不足40%，产销率持续下滑，分别为108.09%、97.42%、91.71%。
对此，北交所要求结合空气源热泵项目具体实施情况，说明分两个募投项目开展空气源热泵项目的必要性、合理性，对比列示两空气源热泵项目产线建设、具体投入明细及其差异情况。说明在产能利用率不足40%、产销率持续下滑的情况下，大量投入空气源热泵的产线的原因及合理性。量化分析年产60万台除湿机及1.5万台空气源热泵项目、年产3万台空气源热泵项目新增产能测算依据是否充分，各项目设备、土地、厂房等投入必要性、合理性，与公司现有固定资产、无形资产投入是否存在配比关系，与同行业可比公司是否存在明显差异。
同时，量化说明除湿机、空气源热泵项目是否存在新增产能闲置风险，视情况充分揭示风险并作重大事项提示。说明投资研发中心建设项目的必要性、合理性。说明投资1.5亿元用于补充流动资金项目的必要性、合理性。
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